第二章：公司的设立
公司设立：以登记生效，未经过登记的公司和企业不受本法调整，受民法中物权和债权编调整。
2.1公司注册
任何性质的公司都应当进行注册登记，在授权经营之后可以正式开展业务，非登记并取得授权的公司，不以公司或企业性质定论，在债权和物权上遵循刺破面纱制度（即企业和公司与注册人或股东财产高度混同的情况下，对外债务由注册人或股东承担无限连带责任）
- 公司注册之后：
1.有限合伙企业和有限责任公司按照公司法分配责任承担。
2.可以依据行政许可开展对应业务，未获得行政许可的公司对超范围经营行为应负民事责任。
3.有限合伙企业和有限责任公司应当建立财务系统，以定期向政府披露公司财务情况。
4.普通合伙企业、有限合伙企业和有限责任公司应制定明确的公司章程、股东利润分配协议并且明确各股东承担义务的份额。
2.2 经营范围
经营范围：是指在公司注册时所申请的经营范围和主营业务，各类型的产业经营都按照规则进行划分。
- 经营范围应当遵循如下规则：
1.非获得授权经营第一产业的公司或企业禁止经营第一产业。
2.获得第二产业经营范围的公司，如计划经营第三产业，需要获得全体股东的一致同意。
3.成人服务业、金融支付业、赌博业、管制类药品业等具有高准入门槛的公司禁止超范围经营。
4.申请变更经营范围应当向政府再次申请，经过同意授权之后变更新执照。
2.3 公司章程
有限合伙企业和有限责任公司应当建立自己的公司章程，并授权股东和高级管理人员方便查阅。
公司章程应当包括：
1.人事管理制度
2.薪酬福利制度
3.内设机构分配制度
4.公司资产管理制度
5.公司基础信息：所在地、经营范围、公司名称
6.无形资产
2.4 股东利益分配
普通合伙企业、有限合伙企业和有限责任公司应当在成立之初建立股东利益分配制度，在经过全体股东一致同意之后保留。
股东利益分配制度内容应当有：
1.各股东出资比例和占股比例，出资分配实缴股本和认缴股本，实缴股本是以已按照出资份额将金钱或物权变动形式转移给公司所有，认缴股本是未按照出资份额缴纳资金。
2.认缴股本股东应当在股东利益分配协议中明确认缴日期，如到期未执行或者中途退出公司，则按照协议与其他股东进行协商，恶意退出或恶意拖延可提起追索之诉，其他实缴股东为原告，该认缴股东为被告。造成公司利益损失或其他股东因其恶意拖延、退出产生的损失，主张赔偿法院应当受理。
3.明确分账周期、转账形式和时间限制。如到期无法履行分配利润应当提前召开股东大会商议，经过占股2/3股东同意后可以延期，未召开股东大会商议的，实缴股东可以主张退出公司，并对所带来的风险和责任不承担义务，认缴股东退出则不会就因为退出导致的公司利益损失而追究责任。
4.在协议中应当明确有限股东和普通股东。
5.在协议中应当具备股权退出、股权转让等脱离性质的条款，普通合伙企业和有限合伙企业如有股东想退出公司经营转让股份，应当首先询问公司内部其他股东是否有购买计划，在明确各内部股东都没有的话可以对外转让。
6.在协议中应当制定股份加入、股份合并等加入性质条款。
2.5 公司公积金
公司公积金：在每次进行利润分配之后应当保留一定的资金在公司账户上，以确保应对可能遇到的危机。
公司公积金分为法定公积金和协定公积金
法定公积金（10%）：本季度结算时金库剩余总额 - 上季度金库结算时剩余总额 = 季度利润 * 10%
协议公积金：根据季度利润自行定协议，提出协议公积金前提应当召开股东大会，并取得2/3股东一致同意。协议公积金最高不得超过季度利润的75%
